Mimořádná valná hromada Českomoravské doly, a.s., člen koncernu KARBON INVEST, a.s., se sídlem Stonava čp. 1077, okres Karviná, PSČ 735 34, IČ: 46356215, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2679, konaná v sídle společnosti dne 5. srpna 2005 schválila toto usnesení:
1. Určení hlavního akcionáře
Hlavním akcionářem Společnosti je společnost K.O.P., a.s., zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3508, se sídlem Praha 1, Štěpánská 34, IČ: 63999129 (dále jen "hlavní akcionář"), který vlastní akcie Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady přesahovala a ke dni konání této valné hromady přesahuje 90% podíl na základním kapitálu Společnosti. Vlastnictví akcií hlavního akcionáře bylo osvědčeno prostřednictvím výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů, z výpisu z účtu majitele cenných papírů vedeného pro hlavního akcionáře Střediskem cenných papírů a z čestného prohlášení hlavního akcionáře, ze kterých vyplývá, že hlavní akcionář byl ke dni doručení jeho žádosti o svolání mimořádné valné hromady vlastníkem celkem 3.053.211 ks (slovy třimiliónypadesáttřitisícedvěstějedenáct kusů) akcií emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představovala podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 94,085 %, a ke dni konání této valné hromady je vlastníkem nejméně 3.054.037 ks (slovy: třímiliónůpadesátičtyřtisíctřicetisedmi kusů) akcií emitovaných Společností, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dohromady představuje podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši nejméně 94,1 %, a že tedy hlavní akcionář je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu podle ust. § 183i a násl. obchodního zákoníku.
2. Přechod ostatních akcií vydaných Společností na hlavního akcionáře
Valná hromada Společnosti schvaluje dle § 183i a násl. obchodního zákoníku přechod vlastnického práva ke všem akciím vydaným Společností ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od hlavního akcionáře na hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen "den účinnosti přechodu akcií"). Na hlavního akcionáře tedy ke dni účinnosti přechodu akcií přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od hlavního akcionáře.
3. Výše protiplnění
Hlavní akcionář poskytne za vykupované akcie Společnosti peněžité protiplnění ve výši 1.145,- Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto čtyřicet pět korun českých) za každou akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 750,- Kč (slovy: sedm set padesát korun českých) znějící ať již na jméno či na majitele. Navržená výše protiplnění je v souladu s § 183m odst. 1 písm. b) obchodního zákoníku doložena znaleckým posudkem č. 1804EB3169/05 vypracovaným společností NOVOTA a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Klimentská 1652/36, PSČ 11000, IČO 256 40 046 (dále jen "znalecký posudek"). Z výrokové části znaleckého posudku vyplývá, že: "Hodnota protiplnění za jednu akcii ve výši 1.145- Kč je přiměřená hodnotě zjištěné tímto posudkem ve výši 1.143,93 Kč". Jak vyplývá ze znaleckého posudku, při posouzení přiměřenosti navrženého protiplnění byla hodnota jedné akcie stanovena podílem na celkové hodnotě čistého obchodního majetku Společnosti, kterou znalec stanovil oceněním provozní části příjmovým způsobem na základě metody diskontovaných peněžních toků pro vlastníky (FCFE) a samostatným oceněním jednotlivých neprovozních aktiv Společnosti.
4. Poskytnutí protiplnění
Hlavní akcionář poskytne (v souladu s § 183m odst. 2, 3 a 5 obchodního zákoníku) protiplnění v příslušné výši oprávněným osobám bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou měsíců ode dne zápisu vlastnického práva k vykoupeným akciím na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů (Středisko cenných papírů). Osobou oprávněnou k poskytnutí protiplnění bude vždy vlastník vykoupených akcií, ledaže bude prokázáno zastavení akcií, pak hlavní akcionář poskytne příslušnou částku zástavnímu věřiteli (to neplatí, prokáže-li vlastník akcie či akcií, že zástavní právo již zaniklo, nebo že dohoda mezi ním a zástavním věřitelem určuje jinak). Konkrétní způsob poskytnutí protiplnění bude oprávněné osobě oznámen formou doporučeného dopisu na adresu oprávněné osoby uvedenou ve výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost Střediskem cenných papírů, a to nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne účinnosti přechodu akcií. V téže lhůtě hlavní akcionář též oznámí způsob poskytnutí protiplnění způsobem určeným stanovami Společnosti a zákonem pro svolání valné hromady.
5. Vyhotovení výpisu z registru emitenta
Představenstvo Společnosti zabezpečí vyhotovení výpisu z registru emitenta cenných papírů vedeného pro Společnost v příslušné evidenci cenných papírů (Středisko cenných papírů) obsahujícího i identifikaci zástavních věřitelů oprávněných ze zástavního práva k akciím Společnosti, a to ke dni účinnosti přechodu akcií, a předá jej bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou pracovních dnů, hlavnímu akcionáři za účelem poskytnutí protiplnění oprávněným osobám.
Mimořádná valná hromada rozhodla o přechodu všech ostatních akcií na hlavního akcionáře K. O. P., a.s. 94,1 % hlasů všech akcionářů společnosti Českomoravské doly, a.s., člen koncernu KARBON INVEST, a.s.